昆药集团股份有限公司关于子公司股权转让暨募

原标题：昆药集团股份有限公司关于子公司股权转让暨募投项目转让的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易以昆明银诺偿还借款为股权交割的前提之一，昆明银诺为研发公司，目前暂无营业收入，其最终是否能按时、足额清偿对公司的借款本息具有不确定性；若其未能按时清偿对本公司的借款本息，则本次股权交易存在按协议约定被终止的风险。本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月30日披露了《昆药集团关于子公司股权转让暨募投项目转让的公告》，现对该公告补充披露如下：

一、?对部分交易对方的情况介绍的补充说明

1.?交易对方六Palace?Investments?Pte.?Ltd.（“兰亭资本”）

兰亭资本注册于新加坡，是PavCap?Fund?I?的全资子公司，PavCap?Fund?I是淡马锡控股私人有限公司的间接全资子公司。兰亭资本的投资策略系基于亚洲国家经济之成长及转型进行私募股权投资，其投资于包括新创科技及医疗保健等不同领域。兰亭资本与PavCap?Fund?I在董事会的指导下，实行独立投资决策与管理。兰亭资本相关财务信息基于对方保密原因不予公开。根据公司前期尽职调查，交易对方对本次交易具备履约能力。

2.?交易对方七BioTrack?Capital?Fund?I,LP.（“博远资本”）

截至2019年12月31日，博远资本总资产为56,583,324美元；合伙资本总额52,563,074美元；2019年度，合伙人权益变动-2,203,608美元。

3.?交易对方九上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（“诺临医药”）

诺临医药的实际控制人为自然人徐知明先生，诺临医药和实际控制人徐知明先生就履约能力和按协议履约向公司出具了书面承诺。

二、?涉及昆明银诺借款归还的相关安排

1.?关于昆明银诺借款归还的协议安排

根据《股权转让协议》第3.11条、3.12条的相关规定，（1）在公司根据本协议约定，完成包括（A）协议的签署及生效，（B）公司董事会/股东会已有效通过所有必要的决议，（C）公司形成了批准本次股权转让及本协议的合法有效决议且履行信息披露义务、（D）公司根据本协议或其他文件提交的任何证明或所作的任何陈述和保证均为真实、准确、完整且不具有误导性等事项，且依据约定出具的人民币付款通知函已送达各人民币投资方后，有权书面通知昆明银诺偿还昆药借款。昆明银诺应于收到前述偿还借款的通知后三十(30)个工作日内向公司指定账户偿还全部昆药借款本息。（2）昆明银诺完成昆药借款本息的偿还应作为目标股权交割的前提条件之一，如昆药借款本息未按期偿还，公司有权依据协议第6.3条单方终止本协议，且无需就此承担违约责任。

基于上述约定，公司将在启动股权转让款收款同时，要求昆明银诺同步归还昆药借款，且将该笔借款的归还作为目标股权交割的前提条件之一。

2.?昆明银诺履约能力及履约保障措施

截至2020年5月31日评估基准日，昆明银诺货币资金19,869,256.34元，交易性金融资产20,000,000元。若昆明银诺无法足额向公司清偿该笔借款本息，则缺口部分将由昆明银诺的其他两位股东QINGHUA?WANG与香港医韵医药技术有限公司向其提供借款用以清偿债务。

三、?风险提示

本次交易以昆明银诺偿还借款为股权交割的前提之一，昆明银诺为研发公司，目前暂无营业收入，其最终是否能按时、足额清偿对公司的借款本息具有不确定性；若其未能按时清偿对本公司的借款本息，则本次股权交易存在按协议约定被终止的风险。本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年10月9日

文章来源：《决策与信息》 网址: http://www.jcyxxzz.cn/zonghexinwen/2020/1013/479.html